Los consejos de administraci贸n de Unicaja Banco y Liberbank han dado ‘luz verde’ a su proyecto com煤n de fusi贸n, que supondr谩 la absorci贸n del banco de origen asturiano por parte de la entidad con sede en M谩laga para crear el quinto banco espa帽ol tanto por activos como por dep贸sitos, seg煤n han confirmado a la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El acuerdo ha llegado en la tarde de este martes, despu茅s de semanas en la fase final de un proceso cuyos contactos preliminares fueron confirmados a principios del pasado mes de octubre.
Se ha acordado una ecuaci贸n de canje de 1 acci贸n de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank y el canje se atender谩 con acciones de nueva emisi贸n de Unicaja Banco.
De este modo, los accionistas de Liberbank recibir谩n en canje acciones de Unicaja Banco y Liberbank se extinguir谩, v铆a disoluci贸n sin liquidaci贸n, transmiti茅ndose todo su patrimonio en bloque a Unicaja Banco, sin que se prevea ninguna compensaci贸n complementaria en efectivo para los accionistas de Liberbank.
As铆, Unicaja Banco adquirir谩 por sucesi贸n universal todos los derechos y obligaciones de Liberbank. Para atender el canje de las acciones de Liberbank, Unicaja Banco ampliar谩 capital en un m谩ximo de 1.075.299.764 acciones ordinarias a emitir de un euro de valor nominal cada una, lo que representa una ampliaci贸n de capital de un importe nominal m谩ximo total de 1.075.299.764 euros, si bien este importe podr铆a variar en funci贸n de la autocartera de Liberbank, que ser谩n amortizadas.
AZUAGA, PRESIDENTE EJECUTIVO POR DOS A脩OS Y MEN脡NDEZ, CEO
El actual presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, mantendr谩 sus funciones ejecutivas y presidir谩 el consejo de administraci贸n, que se renovar谩 parcialmente y quedar谩 integrado por 15 miembros: 7 consejeros dominicales (4 en representaci贸n de la Fundaci贸n Bancaria Unicaja y 3 propuestos por el consejo de Liberbank), 6 consejeros independientes (4 propuestos por Unicaja Banco y 2 por Liberbank) y 2 consejeros ejecutivos, Manuel Azuaga y Manuel Men茅ndez.
Una vez constituido el consejo, est谩 previsto que designe en su primera sesi贸n al actual primer ejecutivo de Liberbank, Manuel Men茅ndez, como consejero delegado de la entidad, que tendr谩 la responsabilidad y funciones propias de dicho cargo en Unicaja Banco, con reporte directo al consejo de administraci贸n.
Eso s铆, se ha acordado que en un plazo m谩ximo de dos a帽os desde la plena eficacia de la ejecuci贸n de la fusi贸n, el consejo de administraci贸n modificar谩 el modelo de gobernanza del banco para que la presidencia del consejo pase a ser no ejecutiva y las funciones del consejero delegado sean adaptadas y reevaluadas, adopt谩ndose los acuerdos que resulten necesarios.
LA FUSI脫N SE COMPLETAR脕 EN EL SEGUNDO O TERCER TRIMESTRE
Tras contar con el visto bueno de los consejos, la operaci贸n ser谩 sometida al voto de los accionistas de ambas entidades, previsiblemente en el primer trimestre de 2021. Est谩 previsto que sea a finales del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2021 cuando se complete la operaci贸n.
Para ello, debe contar antes con el visto bueno del Ministerio de Asntos Econ贸micos, la Comisi贸n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), el Banco Central Europeo (BCE), el Banco de Espa帽a, la Comisi贸n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Direcci贸n General de Seguros (DGS).
En particular, requiere la no oposici贸n del BCE al incremento sobrevenido de la participaci贸n de la Fundaci贸n Bancaria Unicaja en Unicaja Banco como consecuencia de la reducci贸n de capital inscrita el pasado 18 de noviembre, de forma que est茅 autorizada a mantener un porcentaje superior al 50% del capital de Unicaja Banco, aunque sea de forma transitoria hasta que se complete la fusi贸n.
Durante el periodo intermedio hasta que se complete la operaci贸n, ambas entidades se han comprometido a que cualquier reparto de dividendo, con cargo a reservas o a resultados, o cualquier otro reparto sobre su capital social o reservas se har谩 de com煤n acuerdo y ser谩 neutro a efectos de la ecuaci贸n de canje acordada.
LA SEDE SOCIAL SEGUIR脕 EN M脕LAGA
El proyecto com煤n de fusi贸n acordado tambi茅n recoge que la sede social del banco combinado se mantendr谩 en M谩laga, donde se encuentra actualmente el domicilio social de Unicaja Banco.
La fusi贸n dar谩 lugar a la quinta mayor entidad por volumen de activos en Espa帽a (ya materializada la fusi贸n entre CaixaBank y Bankia) y por volumen de dep贸sitos, as铆 como la sexta en t茅rminos de cr茅dito bruto a la clientela.
El nuevo banco ampliar谩 su presencia al 80% del territorio espa帽ol y la complementariedad de la red de oficinas de ambas entidades le permitir谩 tener cuotas de mercado l铆deres en, al menos, cuatro comunidades aut贸nomas.
ANALIZAR脕N POSIBLES SOLAPAMIENTOS EN LAS PLANTILLAS
La entidad combinada tendr谩, en principio, una plantilla de 9.972 empleados (6.274 de Unicaja Banco y 3.698 de Liberbank) y una red de 1.608 oficinas (1.029 de Unicaja y 579 de Liberbank).
Unicaja y Liberbank han comunicado que analizar谩n los solapamientos, duplicidades y econom铆as de escala derivadas del proceso tras la ejecuci贸n de la fusi贸n, sin que hasta la fecha se haya tomado ninguna decisi贸n sobre las medidas de 铆ndole laboral que se adoptar谩n para integrar las plantillas.
